一、案例

近期就有客户咨询中瑞勤财税法团队关于母公司（法人股东）的全资子公司拟以未分配利润转增资本，子公司应如何处理，母公司如何进行会计处理和纳税申报？期后母公司拟转让子公司的股权，其股权投资成本是否应包含子公司以未分配利润转增资本的份额？针对客户的问题，我们给客户做了详细的解释，顺便也把知识分享给大家！

二、案例分析

（一）未分配利润转增资本的实务拆解

1、全资子公司向母公司分配股息、红利。

2、母公司以分得的股息、红利增加子公司资本。

（二）未分配利润转增资本的比例

根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条相关规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”

2005年12月27日，中华人民共和国国家工商行政管理总局令第 22 号公布的《公司注册资本登记管理规定》规定：“以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额”。

2014年2月20日，国家工商行政管理总局令第64号公布的《公司注册资本登记管理规定》，没有对以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的事项进行限制，即取消了转增注册资本相关比例要求。

2022年3月1日，国家市场监督管理总局令第52号公布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》，延续了64号的内容，没有对以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的事项进行限制，即取消了转增注册资本相关比例要求。

综上，假设子公司2022年度形成了100万元的税后未分配利润，最多可以将其中的90万元转增资本。

（三）实务中子公司以未分配利润转增资本的方案

1、方案一，子公司未分配利润直接转增为注册资本；

2、方案二，子公司未分配利润先向股东分红，分红后由股东现金出资增加注册资本。

依据实质重于形式原则，子公司以未分配利润转增资本的行为，其实质是子公司向母公司派发股息、红利（货币），然后母公司再将股息、红利（货币）向子公司增资扩股。因此两个方案，在涉税问题上，不存在区别。

（四）方案优劣势分析

方案一：公司未分配利润直接转增为注册资本

1.转增资本的流程

（1）在子公司计划以未分配利润直接转增为注册资本时，需要会计师事务所出具审计报告，确认未分配利润，这是子公司确认以多少未分配利润转增资本的决策依据。（未来工商变更登记时要出具该报告）

（2）子公司通过股东会/股东大会决议，同意用未分配利润转增资本。

（3）增资协议，母公司签署，规定资金来源、增资基准日等具体条款。

（4）股东签署《公司章程修正案》，修改股本的相关条款。

（5）会计师事务所出具验资报告。

（6）工商注册变更申请，按股权变更的相关要求准备文件。

（7）母公司应确认为股息、红利免税所得，并在当年度进行免税申报。

2.优缺点

优点：流程简单，不涉及资金的划转，操作相对简单。

缺点：因公司财务报表真实性等问题，在企业未来发展需要核实注册资本真实性时容易受到质疑，怀疑是否真实出资。

方案二：子公司未分配利润先向股东分红，分红后由股东现金出资增加注册资本

1.转增资本的流程

（1）子公司在进行利润分配时，通过股东会/股东大会决议做出分配决议。

（2）子公司按照决议对股东进行资金划转。

（3）母公司应确认为股息、红利免税所得，并在当年度进行免税申报。

（4）签署增资协议，母公司签署规定资金来源、增资基准日等具体条款。

（5）股东签署《公司章程修正案》，修改股本的相关条款。

（6）工商注册变更申请，按股权变更的相关要求准备文件。

2.优缺点

优点： 通过分红方式增加注册资本，因为有真实的现金出资记录，转账记录，可以有效避免出资真实性问题，增加出资可靠性。

缺点：公司需要先针对未分配利润做出分配决议，分配后转账给股东。分配后股东再将分红作为出资转入公司账户，流程相对复杂。

（五）未分配利润转增资本的税收政策

1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益……”。

 2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”

3、《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，“四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。”

（六）未分配利润转增资本的会计核算依据

1、《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉的通知》（财会〔2014〕14号）第八条规定，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。

2、2020年11月13日中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，“1-4 子公司以未分配利润转增资本时，母公司的会计处理”段落，对该事项的会计核算进行了确认，子公司以未分配利润转增资本时，母公司分以下2种情形进行会计处理：

（1）在不存在等值的现金选择权的情况下，子公司以未分配利润转增资本，与资本公积转增资本的实质一致，仅为子公司自身权益结构的重分类，母公司不应在个别财务报表中确认相关的投资收益。

（2）监管实践发现，部分公司对于子公司以未分配利润转增资本且提供现金选择权情况下，母公司如何进行会计处理存在分歧。现就该事项的意见如下：

若子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权，该交易实质上相当于子公司已经向投资方宣告分配了现金股利。在这种情况下，母公司在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。若母公司并未行使现金选择权，则可以将该交易理解为，子公司先向母公司分配现金股利，然后母公司立刻将收取的现金股利对子公司进行增资。”

实务中，现金选择权要成立，必须同时满足以下条件：

1、允许股东在收取现金股利和转增资本（继续投资）之间选择，不同股东可以根据自身需要作出不同选择；

2、这里的两个选项都必须具有实际意义和可行性，即两种做法对股东而言都是具有经济性的，不能一眼就看出其中一种做法是明显不经济的或者明显不可行的，事实上只能选择另一种。

（七）未分配利润转增资本的母公司具体会计核算

综上，结合《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关准则及其应用指南的相关规定，母公司在成本法核算下下，子公司以未分配利润转增资本，母公司无须进行会计账务处理，故均不进行会计处理，仅进行备查登记。（八）未分配利润转增资本的子公司具体会计核算

1、子公司未分配利润直接转增为注册资本

借：利润分配——未分配利润

贷：实收资本——母公司

2、子公司未分配利润先向股东分红，分红后由股东现金出资增加注册资本

（1）宣告时

借：利润分配——提取应付股利

贷：应付股利——母公司

（2）分配时

借：应付股利——母公司

贷：银行存款

（3）接受投资时

借：银行存款

贷：实收资本

（九）期后母公司拟转让子公司的股权，其股权投资成本是否应包含子公司以未分配利润转增资本的份额

根据《宁波市地方税务局关于明确所得税有关问题解答口径的函》（甬地税一函[2012]1号）附件1《企业所得税热点政策问答(2012年第一期)》“、税收优惠确认问题 46、被投资企业将未分配利润向全体股东分红以转增资本，投资企业转增资本的投资收益是否要缴纳企业所得税？

问：被投资企业将未分配利润向全体股东分红以转增资本，投资企业转增资本的投资收益是否要缴纳企业所得税？

答：投资企业转增资本取得的投资收益为免税收入，企业可增加投资成本的计税基础。”

综上，未分配利润转增资本，按照会计准则其应用指南的相关规定，母公司不确认投资收益，但税务上需确认分红收益，所以，母公司在进行企业所得税汇算清缴申报时，需先纳税调增权益性投资收益的收入，再进行免税申报，留存相关资料备查；并增加子公司的计税基础。

母公司填报纳税申报表为：《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类，2017年版）》中《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》。

经以上操作后，母公司进行股权转让的时候，才可以把未分配利润转增股本的部分计入股权的成本中。

三、本案例涉及的法律法规及政策依据

1、《中华人民共和国公司法》

2、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号）

3、《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（国家市场监督管理总局令第52号）

4、《中华人民共和国企业所得税法》

5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

6、《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）

7、《宁波市地方税务局关于明确所得税有关问题解答口径的函》（甬地税一函[2012]1号）

8、《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉的通知》（财会〔2014〕14号）

9、中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》

10、《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南