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案例分析
雷士照明控股有限公司
来源: | 作者:id31604667 | 发布时间: 2016-10-17 | 2139 次浏览 | 分享到:
雷士照明控股有限公司-案例分析
吴长江引入风险资本风险识别
1、品牌的流失风险
在引入境外风险资本融资过程中,由于控制权的削弱,很容易导致国际产业资本和风险资本联手,从而导致控制权流落到竞争对手中区,从而导致自有品牌的冷落甚至是销声匿迹。如1999年南孚品牌的易主。
  民族牌出笼,经销商逼宫,员工罢工,雷士照明创始人与投资者之争,将中国民营企业治理战争拉下新底线,谁也无法预测结局会如何,但可以肯定的是,一场更大的“暗战”刚刚启幕。
如果吴长江不能在这场“暗战”中取胜,不能如愿“回归”,雷士照明的前途又将如何?
2、企业价值的低估
在投融资方的谈判过程中,融资企业价值的评估是很重要的。因种种原因不可能有完全公平、合理的价格,没有公允的估值,只有合意的估值。在实际中,引入风险投资本的估值均是“低估了民企自己,估出了PE高收益”。
最早向吴长江提供融资的毛区健丽,运用精准的心理算计,以超低估值获得大比例股权,第一次就稀释了吴长江高达30%的股权。后续待软银赛富及高盛的大金额陆续进来以后,吴长江的股权再次遭致巨幅稀释,第一大股东地位荡然无存;在自己已经不再拥有企业绝对控制权时,对于软银赛富引荐的产业大鳄背后的企图,吴长江仍然没有丝毫的戒备心理。
3、董事会控制权的旁落投资方在进入企业时,往往要求派人进入融资企业董事会,且其董事享有一票否决权。如果投资方控制了董事会,融资方就该担心是否有一天投资方做出开除创业者管理团队或其他有损创业者利益的决议。
雷士照明吴长江、穆宇(雷士照明副总裁)两位代表创业股东,软银赛富的阎焱、林和平在董事会也占据两席,高盛的许明茵占据一席,施耐德的朱海占据一席。软银赛富、高盛、施耐德可视作一致行动人,创业者与投资人双方在董事会的力量对比是2:4。董事会一旦被投资人控制,就意味着企业的控制权落在了投资人手上。
风险应对
民营企业引入PE/VC风险应对
1、采用合理的企业估值方法
没有公允的估值,只有合意的估值,对于融资方而言,企业估值既要考虑自身的利益也要考虑投资方带来的增长服务,保持一定的灵活性。此外,融资企业处于不断的发展变化中,估值也应该具有一定的时效性。
2、重选改选董事会
同时为了防止一票否决权造成的决策困难,应当缩小一票否决权的范围,并严格设置行驶权力的条件。
风险启示:风险资本的“红与黑”
谁也不曾想到,吴长江会如此毫无征兆地从自己一手创办的企业出局。曾经,他借助资本的力量,完美地解决了创业股东之间的纠纷,而今,他却几乎栽在了资本的手上。回顾吴长江这一路来跟资本打交道的历程,在这场资本“局中局”的盛宴中,我们看到的是创业者的无奈,以及与资本博弈的稚嫩。
  如果说当年雷士三创业股东迫不得已的分家,导致风险资本介入是无可避免的话,后续的事件发展,则令豪放而缺乏心计的吴长江一再陷入被动局面。最早向吴长江提供融资的毛区健丽,运用精准的心理算计,以超低估值获得大比例股权,第一次就稀释了吴长江高达30%的股权;后续待软银赛富及高盛的大金额陆续进来以后,吴长江的股权再次遭致巨幅稀释,第一大股东地位荡然无存;在自己已经不再拥有企业绝对控制权时,对于软银赛富引荐的产业大鳄背后的企图,吴长江仍然没有丝毫的戒备心理。
  对资本毫无防范的心理,终于令吴长江付出惨重代价。吴长江只知资本的逐利性,却不知资本为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”。开始资本似乎是以“救世主”的身份出现,而当资本知道将企业卖给产业大鳄,可以获得比让吴长江掌控企业更高的回报时,便会毫不犹豫将吴长江“牺牲”掉,毕竟董事会是投资人在掌控着。
  当然,我们无法去指责风险资本的某些行为道德与否,毕竟,资本的信仰是“逐利”。资本通过驱逐创始人控制企业转卖企业,并借此获得更高的回报,只要这一切程序合法,便是天经地义。
  就吴长江本人而言,教训是刻骨铭心的。相较于吴长江应对资本的稚嫩,百度的李彦宏则要老练许多。李彦宏曾说过一句名言:“不要轻易将主动权交给投资人,在创业的过程中没有人会乐善好施。”李彦宏在百度创业过程中,同样因为多轮融资而导致自己股权在IPO之时仅持股20%,甚至还低于雷士照明IPO之时吴长江的持股比例。但是,李彦宏持有的1股股票所包含的投票权是10票,而其他股东仅仅是1股1票,因而纵然他持股比例仅有20%,但拥有的投票权超过半数,依然牢牢控制着企业。
  吴长江本可以按百度的模式设计投票权,以强化自己的控制权,但由于雷士照明选择是香港上市,香港交易所不允许“同股不同权”存在,因而在关键时刻,吴长江无法保全自己对企业的控制。
  于创业者而言,融资稀释股份也许在所难免,但对董事会席位的控制绝不能掉以轻心,这是落实控制权的关键中的关键。否则,一旦资本掌控董事会,创始人则变成了任人摆布的工具。君不见土豆网因被资本控制而被卖了,创始人王微也面临黯然离开的结局。
  1.分道扬镳。
  中国有一句古话深得商人阶层的认同合伙的生意做不长久。同窗合伙创业多数是“有善始、无善终”,好一点的结局是大家分道扬镳,差一点的结局是兄弟反目成仇。股东矛盾,向来是公说公有理婆说婆有理,吴长江与另两位股东之间,究竟孰是孰非、谁对谁错,至今依然是个谜团,我们所知的仅是吴的一面之词。
  2.以退为进。
  吴长江定退出价格,就是他退出时拿8000万,那么他当时肯定是有这个打算,就是如果真的回不去了,8000万也就认了,拿钱走人。当然,如果说能够利用经销商的统一战线,策反成功,那么他就可以以2×8千万的代价逼另外二位退出,清退股东,解决控制权问题。2005年净利润700万美元(5600万人民币),折算股东退出的价格大约4.3倍市盈率。这个博弈价格点,大概也算较低的,甚至略低于卖给毛区的价格,但是对于原始股东也算是公允的数字。
  3.统一战线。
  吴长江的统一战线,就是和经销商的关系,这个是能够完成以退为进的前提,否则,他得另想办法。但凡事很赚钱的企业的经销商,虽然不是自己雇佣的人,但是却有着紧密的合作关系,如果能够赢得经销商,就等于能够搞政变。这个在娃哈哈和达能的斗争中,宗庆后也用尽了经销商统一战线的妙处;同样,健力宝当年也和经销商建立了深厚的关系。这个关系,成了吴以退为进的有力武器。
  4.空城之计。
  在股东抽走资本之后,公司剩下一个空壳,处在最危险的时候。老总肯定心急如焚,但是这还是让人看出破绽来了。空城计,诸葛亮唱过,曹操也演过,骗人说军粮还够一个月。所以这一点上,吴落了劣势,可能也是因为人没钱的时候,的确没有底气吧,就像一个人,为了救孩子,无论多少钱都舍得,但是一旦救了孩子,又会觉得代价太贵了。所以,救命之钱,贵也得要。只是他当时,被人看到破绽了。
  5.毛遂自荐。
  毛区的介入,其实是一个全权的财务顾问的角色。可能还是因为吴在这方面不懂,了解的也不多,一个再牛的创业家,一辈子做几个企业,融几次资,但是和资本运作方,天天吃饭喝水一样玩这个,肯定不是一个量级的,信息不对称嘛。但是毛也做出了她应有的贡献。
  6.三国演义。
  吴找钱,找了柳传志,他找人借钱给吴,这就是卡位,先挂个号,然后派自己的投资公司走尽职调查程序,但是时间可能拖3-6个月。吴心里没有底一定能够拿到这个资金,所以肯定是多手准备,毛区是他的另一个路子。毛区看到吴找到联想,所以也在急行军,攻山头,占高地,所以也卡了个位,借了2000万给雷士。先锋队占了高地之后,当务之急是抢在联想之前,召集到后面的大部队。
  7.流血之士。
  雷士的底子,应该说大家都能觉察出不错来,问问经销商,查查之前的帐,就能快速做一个判断。虽然失血过多,但是之前这个企业的底子是不错的。这是毛区快速判断企业和联想四平八稳走程序的差别之处,当然也许是和毛区一直和雷士有交流,较知根底有关。
  8.雇佣之军。
  毛区以及后面的“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍,他们三人合计出资400万美元(陈180万、吴120万、姜100万),都是以非正式机构的身份出现的。那么,毛区和他们的关系紧密程度,或者是信任程度,或者是对项目的肯定程度,决定了他们是否出资、何时出资。文章显示:毛区健丽向出资人承诺,投入这400万美元可以获得雷士10%股份,但是有一个条件,他们三人的资金必须先以她的名义投入雷士,之后再将雷士的股份转给这三人,三人最终允诺。应该说,三个人都是生意人,感情不该是太多考虑的因素,所以三个人可能看到的是,这笔生意P/E低,项目也靠谱、划算,所以,他们愿意跟了,但是他们和雷士不够熟,而且可能毛区有独家协议,所以他们只能借毛区进雷士。
  9.偷梁换柱。
  毛区投资到雷士包括服务作价的约994(实际为894)万美元,然后倒手给其他三人,这是整个事件的精彩之处。左手跟雷士谈894万美元占30%,右手跟其他人谈400美元占10%,这借别人的钱,给自己抬轿子,中间人必须要设置很多障碍给双方,否则自己没机会了。所以先总包,和雷士谈,然后再转身提价跟三个投资人谈,投资人接受,等于钱的事情妥了,自己留的20%股也升值了。
  10.先来后到。
  其实之前毛区还借给了2000万人民币(250万美元左右)给雷士,则毛区的494美元,其实等于有一半是债转股来的。那这么说来,毛区就是拿这么低的市盈率也不过分,因为毕竟,救命之钱,不可言贵。所以毛区自己是2次入资,一部分是债转股,一部分是新追加。当然,毛区先债后股,是一个渐进了解雷士的过程,同样另外一个叶女士的200万美元,就选择了在更后期时候,以更高的价格债转股。当然,叶女士风险更小,但是熟悉也是生产力,毛区对雷士情况的了解,应该是好过叶女士,所以她抢先转股、投资。所以叶女士先来,却后面才到。
  11.再下一城。
  应该说,毛区是做出了卓越贡献的,她引进赛富,等于给他自己的投资增值。这也显示出了她的真正价值,自己是能够把大块头的投资人拉进来的。反过来看毛区的三步棋:2000万卡位,994万美元占领高地,2200万美元致命一击,帮助雷士完成了蝶变。所以毛区虽手段毒辣,但是关键时刻,不能犹豫,要有决断,不能怕吃亏。先活下来更重要。
  12.盆满钵满。
  虽然毛区是够狠、够精明,但是做这些融资,应该也是一个颇费成本的事情,所以不能简单的说这个人怎样怎样,毕竟在关键的时刻,帮雷士解决了问题。所以也该获得应有的回报。入股早,风险大,所以这生意也是艺高人胆大的生意,而且从2006到2010,这五年的时间不是每一个人都能熬。
  13.暗渡陈仓。
  2008年8月雷士为了布局节能灯收购世通,吴长江不惜让出大股东地位来融得高盛3655万美元和赛富追加的1000万美元投资。借此追加投资,赛富以36.05%的股份超越吴长江的34.4%成为第一大股东,吴之所以敢让出第一大股东,说吴长江粗心大意可能太过草率了,或可能是他虽然缺钱扩张,但自恃拥有经销商渠道而足以号令天下,但不管怎样,由此也埋伏下了几年后吴长江出局的种子。
  14.木马之城。
  收购世通时,赛富已投资雷士两年之久,足以设计一个进退之策,进的话自然是上市,但是赛富持有的股份体量太大,如果二级市场出售,那得卖得“此恨绵绵无绝期”了,最好能找一个大个顶住然后再撤。赛富拉高盛直投进来,两家联起来唱双簧。而高盛直投都是以短平快的投资见长的,也就说明离上市不会太远了。
  15.接二连三。
  2010年5月雷士上市,各家皆大欢喜。而赛富还得和吴长江仍在一个锅里搅生活。控制董事会是控制公司的不二法门,而仅仅赛富和高盛两家,还不足以控制盘面,或许等了许久的施耐德才粉墨登场,这个过程中赛富肯定没有把所有的实话都说了。或许此时吴长江和赛富的关系还是甜蜜蜜的,但到此在董事会里的席位以2:4的居面,吴长江已经离输不远了。
  16.绝地反击。
  失去了对董事会的控制,是一个很严重的失误,而改选董事会,不知是吴没有能力去阻止,还是吴认为没啥大不了。但这时已不是谁是单一大股东谁就大的问题,是比有多少同盟军的问题。施耐德入局后的一系列变化,吴肯定醒悟了也后悔了,他这才开始借二级市场增持来夺回单一大股东地位。
  17.三振出局。
  吴长江醒悟后的斗争,虽没公开但是已经很激烈了。吴既在二级市场吸筹来增强股东地位,借此努力重新控盘董事会,又开始在家乡重庆加大投资,甚至将雷士总部搬往重庆,借此加强自己在雷士的控制力。但令人震惊的结果是,2012年5月,吴出局了,董事长换上了赛富的阎炎,CEO换成了施耐德的张开鹏。而在国美的宫斗剧中的一幕似乎又再现了。这应该不是吴最初希望的局面。
  18.能否回天。
  在董事会、企业经营团队、和经销商三个层面,吴长江长期优势并不非常明显,董事会在2012的6月19日的重新选举,继续延续了此前赛富和施耐德联合优势的局面;而企业经营层面,就看施耐德和吴长江各自能争取到多少的中高层管理者了;在经销商层面,当初经销商拥戴吴长江是因为吴能给他们赚钱的机会,但吴离开雷士重启炉灶是无法喂饱这么多经销商的。吴最好的方案还是在雷士内部重新夺权。
  19.渔翁得利。
  这种两虎相争的结果,却往往给了坐山观虎斗的旁观虎的机会,稳健发展的苏宁就在国美内斗的时候,闷声做自己的生意,终于反超国美,成为业内老大。雷士能否快速解决内部矛盾,目前还说不准。缺钱曾是吴长江的宿命,但是吴长江靠输血并购,激进有余;吴对董事会控制不吸取教训,疏忽大意,在有弱点的时候连走错棋,终导至大权旁落,希望吴长江有马云重新控盘的运气。